Articoli

Tutte le novità del decreto Milleproroghe

La legge di conversione del DL 31.12.2020 n. 183 (cosiddetto Decreto Milleproroghe), Legge 26 febbraio 2021 n.21, è intervenuta a prorogare i termini ordinari per lo svolgimento annuale dell’assemblea per l’approvazione del bilancio 2020.

Prima dell’approvazione definitiva del bilancio, occorre che l’Organo amministrativo rediga un progetto di bilancio il cui termine gode anch’esso della proroga.

 

Chi deve predisporre il progetto di bilancio

L’Organo amministrativo, pertanto, è tenuto alla predisposizione del progetto di bilancio ai sensi dell’art. 2423 comma 5 del Codice Civile per le S.p.A. e art. 2475 comma 5 del Codice Civile per le S.r.l..

L’obbligo di redazione ricade su uno dei seguenti soggetti:

  • Amministratore Unico
  • Consiglio di Amministrazione
  • Consiglio di Gestione

Nel caso del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Gestione l’approvazione del progetto di bilancio non può essere delegata ad uno dei componenti del Consiglio, come statuito dall’art. 2381, comma 4 del Codice Civile, che ricorda che la formazione del bilancio non è una competenza delegabile.

Il termine ordinario per l’approvazione del bilancio da parte dei soci è fissato in 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (ovvero per i bilanci 2020 il termine ordinario sarebbe 30 aprile 2021).

Il Decreto Milleproroghe stabilisce la  convocazione delle assemblee entro 180 giorni

Il decreto Milleproroghe, prorogando il termine qui sopra specificato, ha fissato che le assemblee di approvazione del bilancio 2020, possono, a prescindere da quanto stabilito (o non stabilito) negli statuti, essere convocate entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, anche in deroga a quanto previsto dagli art. 2364, comma 2 e 2478-bis del Codice Civile, o alle diverse disposizioni statutarie.
Tale previsione, inoltre, lascia aperta la possibilità di prolungare ulteriormente l’applicazione della disciplina di cui all’art. 106 del D.l. 18/2020 (decreto Cura Italia), nel caso l’emergenza epidemiologica dovesse prolungarsi anche oltre il 2021.

Novità: le assemblee di approvazione anche da remoto

Inoltre, le assemblee possono svolgersi “a distanza” mediante mezzi di telecomunicazione a prescindere dalle indicazioni statutarie. Infatti, la norma prevede che tutte le disposizioni del citato art. 106 si applichino alle assemblee “tenute” (non è sufficiente la mera convocazione e/o pubblicazione della convocazione) entro il 31 luglio 2021.

In particolare è possibile che:

  • Le assemblee dei soci delle SPA avvengano in via elettronica o per corrispondenza e che l’intervento all’assemblea si verifichi mediante mezzi di telecomunicazione, anche se non contemplato negli statuti;
  • I soci delle SRL esprimano il voto mediante consultazione scritta o per consenso per iscritto;
  • Per le società quotate, oltre alle modalità di voto a distanza e alle modalità di partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, potranno avvalersi dell’istituto del rappresentante designato.
  • Le riunioni a distanza valgono anche per gli organi collegiali come i Consigli di Amministrazione o i Consigli di Gestione che devono approvare il progetto di bilancio.

C’è la possibilità di esprimere il voto anche non in presenza

La norma ha la finalità di rendere possibile lo svolgimento delle riunioni consentendo il ricorso generalizzato a strumenti che permettano l’intervento dei partecipanti e l’espressione di voto senza necessariamente la presenza fisica in un unico luogo stante la situazione di emergenza causata dal Covid, derogando anche alle norme di legge e dello statuto.

Gli adempimenti e lo scadenzario in sintesi

In sintesi gli adempimenti per approvazione del bilancio e lo scadenzario per le società in cui sono presenti gli organi di controllo (Collegio Sindacale e/o Revisore Legale).

Sono riportati i termini ordinariamente previsti dal Codice Civile e quelli prorogati dalla legge di conversione del decreto Milleproroghe:

TERMINE DI CALENDARIO
ADEMPIMENTO TERMINE DI LEGGE ORDINARIO
120 GIORNI
PROROGATO
180 GIORNI
Approvazione della bozza di bilancio e consegna agli organi di controllo. Documenti da presentare: Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconti finanziario, Nota integrativa, relazione sulla gestione Almeno 30 giorni prima di quello di convocazione dell’Assemblea dei Soci 31 marzo 2021 30 maggio 2021
Deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio, degli allegati e delle relazioni degli organi di controllo Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’approvazione del bilancio e fino all’approvazione 15 aprile 2021 14 giugno 2021
Convocazione dell’organo deliberativo Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea, se la convocazione avviene mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o su qualunque altro quotidiano 15 aprile 2021 14 giugno 2021
Ricevimento della convocazione almeno 8 giorni prima della data fissata 22 aprile 2021 21 giugno 2021
Approvazione del bilancio 30 aprile 2021 29 giugno 2021